Försäljningsvillkor

 

1. Definitioner

I dessa villkor används följande definitioner: säljare: den som säljer de varor som villkoren avser, köpare: det företag som köper varorna, även eventuella efterträdare till detta företag, varor: de varor, produkter och material som tillverkas, importeras, tillhandahålls och/eller levereras av säljaren eller för dess räkning till köparen enligt order från köparen som har godkänts genom orderbekräftelse, orderbekräftelse: det instrument som säljaren utfärdar avseende köparens order vilket har samma referensnummer som denna order och som bland annat visar de varuposter som ska levereras till köparen och deras respektive pris och kvantitet, avtal: det avtal om leverans av de varor som köparen har beställt och som anges i säljarens orderbekräftelse, vilket ingås på basis av dessa försäljningsvillkor om ingenting annat anges i orderbekräftelsen

 

2. Betalning

Varorna ska betalas senast på leveransdagen och utan några prisavdrag. Om betalning inflyter efter det förfallodatum som anges i fakturan utgår en serviceavgift som beräknas från förfallodagen (enligt fakturan eller överenskommen på annat sätt) med den högsta tillåtna räntesatsen enligt lag eller, om någon sådan inte har stipulerats, med en årlig ränta som ligger 5 procentenheter över den gällande referensränta som har fastställts av centralbanken i det land där köparen är registrerad. Alla betalningar ska göras till det av säljaren angivna bankkontot i den valuta och med det belopp som anges i orderbekräftelsen.

 

3. Priser, tullar och skatter

De priser som anges i orderbekräftelserna är nettopriser som inte inkluderar emballage, och gäller fritt fabrik (Incoterms 2010 i dess ändrade lydelse). Priserna bygger bland annat på de aktuella produktionskostnaderna på orderdatumet för tillsatsmaterial, arbete, leveranser, tullar och tjänster. Om några sådana kostnader skulle stiga väsentligt förbehåller sig säljaren rätten att antingen justera varornas pris i motsvarande mån eller annullera den del av försäljningen som motsvarar ej levererade varor. Köparen ansvarar till fullo för alla tullar, skatter, avgifter och andra obligatoriska omkostnader som vid någon tidpunkt är tillämpliga på försäljningen av varorna, liksom kostnader för frakt, expressfrakt, försäkring och leverans, om ingenting annat uttryckligen har avtalats.

 

4. Leverans

De leveransdatum som anges i orderbekräftelserna kan justeras i rimlig omfattning. Leveransen ska anses ha skett när varorna överlämnas till ett allmänt transportföretag eller en licensierad speditör. Risken övergår till köparen vid leveransen eller vid den tidpunkt då äganderätten till varorna övergår, om detta sker tidigare. Om leveransen försenas till följd av omständigheter som köparen har orsakat eller ansvarar för ska emellertid förlustrisken övergå från säljaren till köparen vid den tidpunkt då säljaren meddelar att varorna är leveransklara. Köparen svarar för alla avgifter, omkostnader och skatter som sammanhänger med leveransen om inget annat anges skriftligen i orderbekräftelsen eller avtalet.

 

5. Äganderättsförbehåll

Äganderätten övergår inte till köparen förrän varorna har betalats till fullo och köparen har reglerat eventuella andra utestående skulder till säljaren. Köparen ska på säljarens begäran vidta nödvändiga åtgärder enligt tillämplig lag för att skydda säljarens äganderätt till varorna, och i enlighet med lagen meddela köparens aktuella eller potentiella fordringsägare om att säljaren har äganderätt till och intresse i varorna. Köparen är medveten om att så länge äganderätten till varorna inte har övergått innehar köparen dem som depositarie och ombud för säljaren, och är skyldig att lagra dem säkert, hålla dem åtskilda och i gott skick, tydligt markera att de ägs av säljaren samt registrera säljarens äganderätt till varorna i sin bokföring. Utan hinder av bestämmelsen ovan får köparen använda varorna eller sälja dem som ombud för säljaren till en tredje part inom ramen för sin löpande verksamhet genom en försäljning i god tro till marknadsvärde. Intäkter från sådan lagring, användning eller försäljning av varor upp till ett belopp som motsvarar köparens skuld till säljaren vid den tidpunkt då dessa intäkter inflyter ska förvaltas av köparen för säljarens räkning och särskilt verifieras, fram till det att köparen har betalat alla sina skulder till säljaren.

 

6. Garanti

a) Säljaren garanterar att varor som säljs enligt dessa villkor motsvarar beskrivningarna eller specifikationerna, med hänsyn tagen till användning, lagring och tillämpning i enlighet med och på basis av säljarens normala toleransgränser, anvisningar och rekommendationer.
b) Om inget annat stadgas i tvingande lagstiftning ersätter garantiåtagandet i dessa villkor uttryckligen alla andra uttryckliga och underförstådda garantier, däribland garantier för säljbarhet, kvalitet och lämplighet för användning och för avsett ändamål, råd och rekommendationer samt skyldigheter som kan tillskrivas säljaren. Säljaren friskriver sig härmed uttryckligen från alla sådana garantier och utfästelser. Köparen förbinder sig uttryckligen att inte göra anspråk eller på annat sätt förlita sig på någon garanti som inte särskilt anges i detta avtal samt att detta inte heller kommer att göras av någon som handlar för köparens räkning och/eller som härleder sin rätt att ställa anspråk från köparen. Inga sådana garantier är giltiga. Säljaren påtar sig inga andra skyldigheter och tillåter ingen annan person att påta sig några skyldigheter för dess räkning i samband med försäljning, användning eller hantering av varor som specificeras eller avses i detta avtal. Varor som har utsatts för olyckshändelser, försumlighet, modifiering, oaktsamhet, olämplig lagring, olämpligt underhåll, missbruk eller felaktig användning omfattas inte av några garantier.

 

7. Anspråk och skyldigheter

a) Varorna ska anses ha tillhandahållits, levererats och accepterats fullt i enlighet med avtalet om säljaren inte inom 30 dagar efter leveransen mottar ett skriftligt meddelande från köparen om att varorna inte anses överensstämma med avtalet. I annat fall har inte köparen rätt att tillbakavisa varorna eller ställa anspråk på skadestånd eller annan gottgörelse för någon påstådd försumlighet och/eller något brott mot garantin och/eller något villkor.
b) I händelse av att köparen ställer anspråk på ovan angivna villkor måste köparen nöjaktigt kunna visa för säljaren att säljarens anvisningar om användning, aktsamhet, lagring, underhåll och hantering av varorna har följts.
c) Om inget annat särskilt stadgas i tvingande lagstiftning är säljarens ansvar till följd av anspråk och i samband med påstådd försumlighet, avtalsbrott eller andra tvister begränsat till att i) byta ut varorna eller leverera likvärdiga varor, ii) reparera eller betala reparation av varorna eller iii) kreditera ett belopp som motsvarar inköpspriset enligt säljarens faktura eller för likvärdiga varor, allt efter säljarens eget gottfinnande. Köparen är medveten om att de möjligheter till gottgörelse som finns tillgängliga för honom enligt dessa villkor ersätter de rättsmedel som nu eller i framtiden kan finnas tillgängliga genom lag eller sedvanerätt avseende förluster och skador som direkt eller indirekt uppstår till följd av köp och/eller användning av varorna, däribland faktiska eller villkorade skadestånd, produktionsbortfall, uteblivna vinster, utebliven tillgång, förlust av kontrakt eller andra följdförluster eller indirekta förluster av ekonomiskt eller annat slag. Om en begränsning av säljarens ansvar enligt dessa villkor skulle befinnas ogiltig enligt tillämplig lag ska säljarens ansvar begränsas till det lägsta tillåtna skadeståndsbeloppet om detta överstiger det inköpspris som anges i säljarens faktura.
d) Köparen ska för egen räkning och för andra parter som kan ställa anspråk under eller genom köparen eller oberoende av honom, däribland köparens anställda, styrelseledamöter, högre befattningshavare, ombud och närstående bolag med personal, gottgöra säljaren och hålla honom skadeslös från alla anspråk och allt ansvar för skador till följd av försumlighet, däribland anspråk som sammanhänger med utformning, tillverkning, användning, skötsel och underhåll, lagring och leverans av varor som säljs enligt dessa villkor, oavsett om försumligheten hänförs till säljaren eller någon annan person. Köparens åtagande enligt denna punkt omfattar säljaren och dess efterträdare, liksom säljarens närstående bolag, personal, ombud, chefer, styrelseledamöter och högre befattningshavare. Ingenting i dessa villkor syftar till friskrivning eller begränsning av ansvar där detta inte kan göras enligt tillämplig lag, däribland ansvar för dödsfall, personskador och vilseledande framställning i bedrägligt syfte.
e) Alla säljarens garantier, åtaganden och utfästelser enligt dessa villkor är begränsade till köparen och utsträcks inte direkt eller indirekt, uttryckligen eller underförstått till någon annan fysisk eller juridisk person, såsom en köpare eller användare i senare led eller en depositarie, licenstagare, övertagare, anställd eller agent till köparen.

 

8. Avtalsbrott

Om köparen inte betalar sina skulder till säljaren eller bryter eller förväntas bryta mot något avtal med säljaren, eller om köparen i) blir insolvent, ii) sammankallar ett möte med sina fordringsägare, iii) överlåter medel till sina fordringsägare eller iv) om ett konkursförfarande, insolvensförfarande, en rekonstruktion eller en likvidation ska inledas av eller mot köparen kan säljaren efter eget gottfinnande välja att 1) säga upp detta och andra avtal med köparen (utan att göra avkall på sina rättigheter att söka gottgörelse från köparen), 2) kräva att varor som köparen är i besittning av men inte har fått äganderätt till ska återlämnas och besöka köparens lokaler (eller lokaler som tillhör ett närstående bolag eller en agent hos vilken varorna finns), utan att göra sig skyldig till intrång eller tillmätas skadeansvar, i syfte att återta dessa varor, 3) skjuta upp leveranser som ska göras enligt detta avtal, 4) förklara att alla köparens utestående fakturor enligt detta eller något annat avtal har förfallit till betalning och/eller 5) sälja alla ej levererade varor eller en del av dessa utan föregående meddelande genom en offentlig och/eller privat försäljning. Köparen svarar för alla kostnader för sådan försäljning och ansvarar gentemot säljaren för eventuella belopp som inte utbetalas till säljaren.

 

9. Oberoende leveranser

Varje leverans av varor (utan att det påverkar säljarens rättigheter enligt punkt 8 ovan) betraktas som ett separat kontrakt, och eventuella uteblivna leveranser medför inte att skyldigheterna att leverera andra varor respektive att betala för dessa upphävs.

 

10. Annullering

Order avseende varor som helt eller delvis tillverkas enligt köparens specifikationer kan bara annulleras efter föregående skriftligt medgivande från säljaren, på villkor som innebär att säljaren kompenseras för eventuella förluster.

11. Överlåtelse

Köparens rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal får bara överlåtas efter uttryckligt skriftligt medgivande från säljaren.

 

12. Force majeure

Om säljaren förhindras att leverera alla eller en del av varorna till följd av katastrof, folkresning, upplopp, krigshandling, terrorattack, krigsliknande tillstånd, piratdåd, arrestering, inspärrning eller kvarhållande av behörig myndighet, strejk, facklig stridsåtgärd, lockout, brand, översvämning, torka, jordbävning, permanent eller tillfällig försening eller oförmåga att erhålla arbetskraft, material eller tjänster via sina vanliga källor, eller andra omständigheter (av liknande eller annan natur) som säljaren inte har någon kontroll över, upphävs säljarens skyldighet att leverera varor enligt detta avtal till dess att detta hinder inte längre föreligger. Om någon leverans som ska göras enligt detta avtal skulle upphävas enligt denna klausul under mer än 90 dagar har endera parten rätt att häva avtalet och befrias från alla skyldigheter. Köparen ska icke desto mindre ta emot leveranser och betala för varorna när säljaren har möjlighet att leverera i enlighet med de bestämmelser om leveranstider som anges i detta avtal. Säljaren ansvarar inte för förluster eller skador av något slag som uppstår till följd av de ovan nämnda orsakerna.

 

13. Råd

Utan hinder av uttryckliga eller underförstådda bestämmelser i eller utanför detta avtal lämnar säljaren råd, rekommendationer, information, assistans och tjänster som rör varorna eller användningen av dem i god tro. De ska anses ha accepterats av köparen utan att detta medför några skyldigheter för säljaren, och köparen ska bekräfta att de är korrekta och tillförlitliga utifrån sin användning eller avsedda användning av varorna.

 

14. Hela avtalet

Detta avtal innehåller alla villkor som rör försäljningen av varorna. Vid en konflikt mellan villkoren i avtalet och någon bestämmelse i orderbekräftelsen ska den senare gälla. Den ovannämnda bestämmelsen innebär att ingenting som uttryckligen eller underförstått anges i eller hänvisas till i något annat dokument, handling eller instrument som rör och/eller på annat sätt sammanhänger med försäljning av de varor som avses i detta avtal, såsom ett företags skriftliga order, begäran eller andra standardiserade eller särskilda villkor, ska eller kan tolkas som att säljaren och/eller säljarens företrädare i) har något ansvar, någon skyldighet, något åtagande och/eller någon förpliktelse och/eller ii) avstår från att hävda någon rättighet enligt avtal, äganderätt, personlig rättighet eller sedvanerätt, däribland immateriella rättigheter som sammanhänger med varorna. Dessa innehas och kommer alltid att innehas av säljaren under alla omständigheter, oberoende av försäljningen av varor enligt detta avtal och om varorna är standardvaror eller tillverkas på särskild order. Köparen förbinder sig att inte i något syfte kränka, bestrida eller ifrågasätta sådana rättigheter, patent, varumärken, äganderätter eller intressen, eller att direkt eller indirekt hjälpa eller möjliggöra för andra att göra detta. Ändringar eller åsidosättanden av bestämmelser i detta avtal är endast giltiga om de har utformats skriftligt och signerats av säljaren i förväg. Om en part avstår från att påtala en överträdelse från den andra partens sida ska detta inte tolkas som att parten fortsatt avstår från att påtala en eventuell senare överträdelse av samma bestämmelse eller en annan bestämmelse.

 

15. Tillämplig lag och skiljeförfaranden

Detta avtal ska lyda under och tolkas i enlighet med lagen i det land där säljaren är registrerad. Eventuella tvister som uppstår till följd av eller i samband med detta avtal ska slutgiltigt avgöras genom skiljeförfarande i enlighet med Internationella handelskammarens (ICC) gällande regler. Skiljeförfarandet ska genomföras på den ort i det land där säljaren är registrerad som säljaren efter eget gottfinnande väljer. Säljaren och köparen ska inom 21 (tjugoen) dagar efter det att endera parten skriftligen har begärt ett skiljeförfarande gemensamt utse en skiljedomare. Om parterna inte lyckas komma överens om en skiljedomare ska ordföranden för Internationella handelskammarens nationella kommitté (i det land där säljaren är registrerad, och om ingen sådan kommitté finns, Internationella handelskammarens nationella kommitté i Storbritannien (www.iccuk.net)) på begäran av någon av parterna utse en skiljedomare. En kopia av begäran om utseende av en skiljedomare ska översändas till den andra parten. Skiljedomar är möjliga att verkställa genom New Yorkkonventionen från 1958, och en domstol som har jurisdiktion över parterna och/eller deras tillgångar kan fatta beslut med anledning av en skiljedom. Om ingenting annat beslutas av skiljedomaren ska kostnaderna för skiljeförfarandet betalas av parterna till lika delar. Denna bestämmelse gäller även efter det att andra bestämmelser i detta avtal har upphört att gälla, och ska i alla avseenden anses utgöra ett fristående avtal om skiljeförfarande mellan köparen och säljaren.

 

--------------------------------------"